자회사 종속회사 차이 - jahoesa jongsoghoesa chai

이전에 썼던 삼성바이오로직스 분식회계 관련 정리글(https://improvemyself.tistory.com/30)에서 알 수 있듯이, 삼바 분식회계 사태의 핵심은 삼성바이오에피스의 '연결종속회사 → 관계사' 의 전환이다. 연결종속회사, 관계사의 각각의 개념을 정리해 보았다.

1. 연결종속회사(종속회사)란?
- 연결종속회사란 '지배회사의 실질적인 지배를 받고 있는 것으로 보는 회사'이다. 실질적으로 두 회사가 지배 · 종속 관계에 있는 경우, 법률상으로는 서로 독립적이더라도 재무적으로 한 몸인 '연결실체'로 본다. 연결종속회사로 분류되는 대표적인 경우에는 다음과 같은 경우가 있다. (참고로, 연결종속회사와 종속회사는 같은 의미이다.)
1) 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 50%이상 소유한 경우, A는 지배회사, B는 종속회사로 분류된다.
2) 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 30%이상 소유하면서  B의 최대주주인 경우, A는 지배회사, B는 종속회사로 분류된다.

2. 관계회사(관계사)란?
- 관계회사란 '다른 회사의 유의적 영향력 아래 놓여 있으나 실질적인 지배를 받고 있다고 보기는 어려운 회사'이다. 종속회사의 경우와 달리, 경영권 등에 있어 어느 정도의 영향은 받지만 실질적으로 다른 회사의 완전한 지배관계에 놓여 있다고 보지는 않는 회사로서 재무적으로도 별개의 몸으로 본다. 관계회사로 분류되는 대표적인 경우에는 다음과 같은 경우가 있다.
1) 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 20%이상 50%미만 소유한 경우, A와 B는 관계회사로 분류된다.  
※삼성바이오로직스 사태와 관련해서는 삼바 - 에피스의 관계가 이러한 대표적 경우에는 해당하지 않으나(콜옵션을 행사하는 것으로 가정했다고 하더라도 삼바는 에피스 지분의 50%를 갖고 있는 것이기 때문에), '독자적인 지배력의 상실'이 더 이상 삼바와 에피스를 지배회사-종속회사 관계로 볼 수 없도록 만들어 두 회사를 관계회사로 분류한 것으로 보인다.

3. 회사가 종속회사와 관계회사로 분류될 때 회계처리의 차이점
- 어떤 회사가 종속회사로 분류되느냐, 관계회사로 분류되느냐에 따라 회계처리에 있어서 결정적인 차이가 발생한다. 우선, 종속회사로 분류될 경우, 앞서 말했듯 지배회사와 재무적으로 한 몸으로 보기 때문에, 종속회사의 자산, 부채 및 매출, 손익 등을 모두 지배회사 재무제표에 함께 반영하며 이렇게 지배회사와 종속회사의 재무제표를 합쳐 작성하는 것을 연결재무제표라 한다. 
- 관계회사로 분류될 경우, 다른 관계회사와 재무적으로 완전한 한 몸으로 보지 않으며, 따라서 자산, 부채 및 매출은 다른 관계회사 재무제표에 합산되지 않고 별도로 작성된다. 다만 손익만 지분법을 적용하여 지분율 만큼 반영한다(A가 B회사의 지분을 25% 보유하고 있는 경우, A회사의 이익이 100억이고 B회사의 이익이 40억인 경우 A회사의 이익을 100억+10억 = 110억으로 작성). 손익만  지배회사 재무제표에 계상되고 부채 등은 계상되지 않기 때문에, 어떤 기업 B에 대해 최대주주로서 실질적인 영향력을 행사하고 있는 기업 A라도 B의 부채가 많은 경우 일부러 B의 지분율을 30% 미만으로 보유하기도 한다.(최대주주이면서 30%이상의 지분율을 보유할 경우 지배회사 - 종속회사 관계에 해당되게 되므로)

4. 회사가 종속회사에서 관계회사로 분류될 때의 회계처리의 변경
- 이번 삼성바이오로직스 분식회계 사태와 관련하여 가장 쟁점이 되는 부분으로, 한 회사가 과거에 종속회사였다가 어느 시점에 (지배회사의 지배력 상실로) 종속회사가 아니게 될 때의 회계처리에 관한 내용이다.
- 관련 회계기준은 K-IFRS 1110호로, 어떤 회사가 다른 회사를 새로운 종속기업으로 삼거나(지배력을 획득하는 경우) / 기존의 종속기업을 종속기업이 아닌 상태로 만드는 경우 '공정가치를 적용'할 수 있도록 했다. 공정가치란 (장부가액에서 감가상각누계액 등을 제외한)취득가액이 아니라 당시 시점을 기준으로 평가받은 시장가치를 말한다. 이에 따라 삼성바이오에피스의 가치는 시장가액으로 평가되어 삼성바이오로직스가 일회성으로 삼바의 재무제표에 평가이익을 인식하게 된 것이다.

증선위와 삼성바이오로직스의 의견 대립이 팽팽한 가운데, 합리적인 판단에 의한 결론이 나길 바란다.

모회사, 지배회사, 지주회사, 홀딩스 차이점

자회사 종속회사 차이 - jahoesa jongsoghoesa chai

목차

  1. 회사의 종류
  2. 모회사란?
  3. 지배회사란? 
  4. 지주회사란? 

회사의 종류

회사 형태에 따른 분류

상법에서 정하고 있는 회사는 주식회사, 유한회사, 유한책임회사, 합명회사, 합자회사 5종류가 있습니다. 회사 종류별로 구성원이 되는 방식과 명칭이 다르며, 회사 운영에 대한 의사결정과 업무집행을 누가 하는지도 다릅니다.

지주회사, 지배회사 등의 용어 지배 구조에 따라 각기 다른 법에서 규제 목적으로 부여한 명칭으로 상법에서 규정한 회사의 종류와 다릅니다. 다만 실무상 지분을 쪼개 자회사를 설립하기 용이한 주식회사 형태의 지주회사가 가장 많습니다. 

상법상 회사 종류에 대해 더 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

주식회사, 유한회사, 유한책임회사 등 회사에는 여러가지 종류가 있습니다. 

지배구조에 따른 분류 

상법에서는 다른 회사 지분을 50% 넘게 가지고 있는 회사를 모회사로 정하고 여러 의무를 부과하고 있습니다. 이를 기준으로 일정 요건을 충족하는 모회사 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법)은 지배회사로, ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률‘(이하 공정거래법)에서는 지주회사로 정하여 보다 엄격히 규제하고 있습니다. 

모회사

상법은 모회사가 자회사를 내세워 책임을 회피하는 것을 막고, 자회사의 주주(자회사의 투자자)가 모회사에 의해 불이익을 입게 되는 것을 막기 위하여 여러 조항을 두어 모회사와 자회사 관계를 규제하고 있습니다. 

모회사란 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사를 말합니다. 

지배회사

외감법은 재무제표 감사 등의 실효성을 위해 모회사의 개념을 따와서 지배회사와 종속회사, 기타 관계회사를 정하고 감사 의무를 부과하고 있습니다. 

지배회사란 회사가 경제 활동에서 효용과 이익을 얻기 위하여 다른 회사의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우를 말합니다. 지배·종속 관계 여부 국제회계기준에 따라 판단합니다. 

지주회사 (홀딩스)

지주회사는 국내 대기업이 계열사 간 지배 구조를 유지하기 위해 고안한 체제로, 과도한 경제력의 집중과 불공정 거래 등을 규제하기 위하여 공정거래법에서 규제하고 있습니다.

의미

지주회사란 지분의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 지주회사는 홀딩스와 동일한 의미이며, 상법상 모회사의 요건을 좀 더 구체적으로 정한 것입니다. 또한 지배회사와 엄밀한 정의는 다르나 실무상 거의 동일하다고 보시면 됩니다. 

공정거래법에 따라 지주회사는 아래 조건을 충족해야 합니다. 

  • 직전사업년도 말 기준 자산총액이 1천억 원 이상일 것
  • 회사가 소유한 자회사 지분 합계액이 해당 회사 자산총액의 50% 이상일 것
  • 공정거래위원회에 지주회사로 신고할 것

    지주회사의 종류

    지주회사의 종류는 아래와 같이 나뉩니다. 순수지주회사의 수익구조는 통상 자회사 지분평가 이익과 브랜드 수입 등으로 이루어집니다. 

    • 순수지주회사 자회사의 주식 또는 지분을 보유하고 지분율 관리가 주 목적인 회사
    • 사업지주회사 자기의 사업분야가 별도로 있고 자회사의 주식 또는 지분 관리도 목적인 회사 

    지주회사의 자회사

    지주회사 자회사의 최다출자자, 즉 최대 지분권자입니다. 또한 자회사는 지주회사의 계열회사 요건을 충족해야 합니다. 계열회사란 아래 요건을 충족하는 동일인(법인 또는 개인)이 사업내용을 지배하는 회사 집단에 소속된 회사를 말합니다. 

    • 동일인이 관련자와 합하여 발행주식총수의 30% 이상을 소유하는 최다출자자인 경우
    • 동일인이 대표이사 임명권을 가지거나 임원의 반수 이상을 선임할 수 있는 경우
    • 기타 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 경우